LAEP INVESTMENTS LTD.Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, BermudaCNPJ/MF 08.904.552/0001-36COMUNICADO AO MERCADOEm atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), e na Instrução n° 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme alteradas, a LAEP Investments Ltd. (“Companhia”) (MILK11), em vista da reportagem veiculada pela Revista Exame N. 990 desta data, intitulada “O Inglês Perdeu a Paciência”, esclarece e corrige o que segue:
1. A matéria dos jornalistas Thiago Lethbridge e Marcelo Onaga parece encomendada pelo GLG, já que confessa em seu próprio texto que “O próximo passo na estratégia dos ingleses é tornar pública a disputa.” E ainda, “envolvendo na disputa gente graúda...”, então se referindo a terceiros estranhos à lide. Ou seja, o que não conseguiram por via judicial, onde prevalece a isenção, a lei e a ética, ao que tudo indica, tentam agora apelar para o vale tudo.
2. Foi a Laep que iniciou, em agosto de 2010, um processo contra o GLG, onde comprova os vícios formais e materiais, simulação, fraude, e cobrança indevida cometidas pelo GLG, inclusive envolvendo a transferência irregular de debêntures privada emitidas pela Parmalat Brasil S.A., em Recuperação Judicial. Além das indenizações cabíveis, a Laep busca a declaração judicial que o GLG sequer é seu credor. As sucessivas vitórias obtidas pela LAEP nos meios judiciais, inclusive em Bermudas e Nova Iorque, talvez expliquem a inusitada iniciativa do GLG de terceirizar a disputa pela via da claquete contratada.
3. Dentre as graves irregularidades ora patrocinadas, o GLG tenta, ainda, agravar os danos causados à Laep, buscando até mesmo atingir parceiros comerciais, milhares de acionistas e relações societárias.
4. Por fim, vale lembrar que quando adquirida pela Laep a Parmalat do Brasil tinha dívidas superiores a R$2 bilhões, com mais de 10 mil credores, além de inúmeros processos cíveis, trabalhistas e tributários, substancialmente pagos. Apesar das dificuldades enfrentados nos últimos anos, e a exemplo de outros casos de recuperação de empresa nas quais a Laep se envolveu, é inquestionável a recuperação das atividades da Parmalat do Brasil, com a manutenção de milhares de empregos e o cumprimento de sua função social. Ressalta-se que os investimentos da Laep, em especial a recuperação da Parmalat Brasil, se deram sem quaisquer recursos públicos. A história da Laep e a correta apresentação dos fatos desqualificam a tentativa de distorção de informações e da realidade.
5. O GLG que é o maior hedge fund do mundo, e que tem como um de seus braços o Emerging Markets Special Situations 3 (EMSS3), um Vulture Fund (Fundo Abutre) offshore, confirma mais uma vez, através da iniciativa daquela reportagem, seus expedientes para causar danos à Companhia.
Para conhecimento de seus acionistas e terceiros interessados, seguem abaixo a íntegra das perguntas formuladas por referidos jornalistas e suas respectivas respostas, de onde se pode se verificar a descontextualização da matéria publicada:
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“À
Revista Exame
At. Srs. Thiago Lethbridge e
Marcelo Onaga
Tendo recebido na data de ontem, 07 de abril de 2011, o e-mail enviado por V.Sas. a nossa assessoria de imprensa com perguntas que V.Sas. desejariam ter respondidas, encaminhamos, abaixo, as respectivas respostas. Tratando-se de matéria complexa, com grande componente de tecnicidades e sub judice em diversas jurisdições, solicitamos V.Sas. publicarem na íntegra, sem cortes ou edição, as respostas ora encaminhadas. Isso porque, a divulgação fora da íntegra e do contexto poderia modificar o sentido e a interpretação de sua leitura, com graves e previsíveis danos à Companhia e seus milhares de acionistas.
E ainda, buscando a maior transparência para a melhor compreensão dos fatos por V. Sas. abordados, nos prontificamos a recebê-los em nossa sede na presente data.
Prudente mencionar que todos os contratos e tratativas com o GLG e seus assessores têm cláusula de sigilo e confidencialidade, e ressalvamos que em nenhum momento demos conhecimento a terceiros desses contratos e que desconhecemos a origem das informações obtidas por V.Sas. Ainda ressaltamos que todas as informações que ora prestamos, são comprovadas através de documentos de domínio público.
1. O senhor reconhece a dívida que a Laep e outras empresas do grupo têm com o fundo britânico GLG?
A Laep é uma empresa aberta e tem todas as suas obrigações registradas e explicadas em seu balanço e documentos pertinentes.
No caso específico do GLG, há disputas judiciais (em São Paulo, NY e Bermudas) e uma arbitral, que envolve dois aspectos: (i) o efetivo valor do saldo devedor a ser pago (cerca de 70% da dívida já havia sido amortizada), e (ii) indenização devida pelo GLG à Laep em função de irregularidades cometidas pelo GLG, que passou a deter essa dívida a partir de vício formal e simulação, e pelos expedientes que o GLG utilizou para prejudicar a Laep, inclusive vazando informações distorcidas ao mercado.
Isso porque essa dívida é relativa às debêntures emitidas pela Parmalat Brasil, em recuperação judicial, para um fundo exclusivo de um Banco (“Fundo”), cujo regulamento vedava expressamente a venda dessas debêntures a terceiros como o GLG, além de determinar que apenas o próprio Banco poderia ser investidor do Fundo. Importante enfatizar que esta condição negocial era justamente para restringir a circulação da debênture, uma vez se tratar de título emitido por empresa em recuperação judicial e destinada tão somente ao Fundo do banco responsável pela emissão e colocação do papel.
Portanto, o reconhecimento das transações nas quais a sociedade se envolve e seus efeitos, estão sob rigoroso regulamento legal e contábil, que leva em conta não somente as normas brasileiras, mas também as internacionais, além de como uma disputa como essa, a opinião de auditores e advogados externos. Assim sendo, a minha opinião pessoal ou de outros executivos da Companhia é pouco ou nada relevante.
2. Se reconhece, por que a dívida não foi paga?
Desde outubro de 2008 a Parmalat Brasil vem tentando pagar o saldo devedor. Entretanto, face aos expedientes do GLG, foi obrigada a recorrer à justiça para: (i) pagar a quem de direito (ao efetivo credor), e (ii) pagar o efetivo valor devido, nada além, nada aquém. E, ainda, para cobrar o que é devido pelo GLG.
3. Há outros processos em andamento envolvendo a LAEP e o GLG? Em que pé estão?
Em Bermudas e Nova Iorque a Laep obteve reconhecimento do mérito dos seus argumentos, que certamente reforçarão, como provas factuais que são, as disputas em andamento em São Paulo. Há, ainda, a cobrança da Laep contra o GLG.
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4. No processo que corre em São Paulo, a LAEP argumenta que o contrato assinado com o GLG é inválido por ter sido assinado sob forte pressão e para evitar a falência da Parmalat. Não é o que acontece com todas as dívidas contraídas por empresas em crise? Em que aspectos a conduta do GLG violou o que seria razoável numa negociação daquela natureza?
Há uma distorção nessa colocação, que deve ser prontamente esclarecida: o argumento fundamental do processo em São Paulo é a simulação e fraude havidas na transmissão da debênture do Fundo para o GLG já em 2007. A forte pressão foi, e ainda é, tão somente, um dos expedientes utilizados por esse tipo de fundo oportunista (vulture fund), na tentativa de receber mais do que o devido. Embora novidade no Brasil, esse tipo de fundo oportunista é bastante conhecido, particularmente nos EUA e Inglaterra, onde, diga-se de passagem, e bastante mal visto. Por expedientes variados, muitas vezes tortuosos, se apoderam de dívidas contra empresas frágeis, para delas obter vantagens indevidas, como regra levando-as à falência para vendê-las aos pedaços. Gastam fortunas para arregimentar exércitos de advogados para atingir seus objetivos. Note que seus dirigentes são regiamente pagos, como é o caso do Driss Ben-Brahim, dirigente do GLG responsável por essa transação, que segundo se vê na imprensa, foi o profissional mais bem pago na Europa tendo recebido, em apenas um ano, mais de U$100 milhões de dólares, somente em bônus. Fazemos essa menção para que se tenha uma idéia da lucrativa desse tipo de negócio, quando dá certo, e do poder de fogo dos envolvidos.
5. Que outras razões a Laep alega para não pagar a dívida? Em nenhum momento a Laep alega não querer pagar a dívida da Parmalat Brasil. A Parmalat Brasil quer pagar a dívida na forma contratada e também aceita quitá-la na forma renegociada em dezembro de 2009. O GLG é que tenta receber mais do que o que seria devido.
Importante lembrar que a Parmalat, quando adquirida pela LAEP, devia quase R$2 bilhões, com mais de 10 mil credores, além de 6 mil ações na justiça e autos de infração, relativos ao período dos italianos, de mais de R$20 bilhões. Mesmo enfrentando o débâcle da grande crise de crédito de 2008, conjugada com a crise do setor lácteo brasileiro, saldamos a quase totalidade das obrigações, pagamos todos os credores, e solucionamos praticamente todas as disputas judiciais. Evidentemente, o encaminhamento dessas soluções envolveu duras negociações e algumas disputas, sempre no melhor interesse da preservação da Companhia e de seus negócios. Esses são fatos públicos e reconhecidos. Há de se convir, que querer nos fazer passar por mau pagador no mínimo contraria os fatos e o bom senso.
6. No fim do ano passado, nasceu a LBR, com financiamento do BNDES e tendo como sócios capitalistas a LAEP, a GP Investimentos e a Bom Gosto. Seus sócios foram informados de que a Laep tem uma dívida superior a 100 milhões de reais não paga?
Esta é outra informação distorcida: a LAEP não tem uma dívida superior a R$100 milhões não paga com o GLG. Para se ter uma idéia do absurdo dessa colocação, vale dizer que a Parmalat Brasil recebeu na emissão dessas debêntures em disputa cerca de R$160 milhões, dos quais já havia amortizado aproximadamente R$120 milhões. Na ocasião da crise de crédito de 2008 a Parmalat Brasil ofereceu antecipar a liquidação do saldo devedor desde que com o desconto praticado no mercado na oportunidade.
Os acionistas da LBR, bem como todo o mercado, têm amplo e livre acesso às informações, contas e balanços da LAEP, que é uma empresa aberta. Além disso, haveres ou obrigações da LAEP não afetam a LBR e seus acionistas e vice-versa. Outros acionistas da LBR também têm outras participações em diferentes empresas, que igualmente não afetam a LBR e os demais acionistas.
7. Há hipótese de LAEP e GLG entrarem em acordo para que a dívida seja paga? Quais seriam as condições?
Inicialmente, há que se ressaltar que hoje a questão está sob disputa (judicial e arbitral), na qual a Parmalat Brasil concorda em pagar o valor avençado com GLG em dezembro de 2009. Por outro lado, há que se considerar
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quanto o GLG deve à Laep em indenizações, inclusive por indenização pela tentativa de cobrança de valor indevido.
8. Segundo apuramos, os ingleses têm uma opção de assumir 25% da Laep em caso de não-pagamento. O senhor teme que essa cláusula seja exercida?
De qualquer modo, se isso fosse verdade, e se também verdade fosse que existe dívida não paga, por que o GLG não abocanhou esses 25%? Note que 25% das ações da LAEP, que são bastante líquidas na Bolsa de São Paulo, valem uma soma mais que considerável. Só essa soma superaria em muito os valores dos números distorcidos pelo GLG.
9. A Laep tem, hoje, os recursos para pagar a dívida?
Sendo uma empresa de capital aberto, as contas da LAEP são de conhecimento público e nelas pode-se ver que o caixa da Companhia é mais do que suficiente para o atendimento de suas obrigações.
10. Recentemente, a Laep comprou a Daslu. Como justificar a nova aquisição enquanto há uma dívida não-paga superior a 100 milhões de reais?
A LAEP é uma empresa que se dedica a comprar e investir em outras empresas, inclusive em empresas com problemas e disputas como esta ora abordada. Compreendemos que para mais facilmente atingir seu objetivo de retalhar nossos ativos, melhor seria para esse tipo de especulador abutre, que deixássemos de cumprir com a finalidade precípua do nosso negócio, qual seja, continuar investindo e comprando empresas. Mas como diz o ditado, a caravana passa e os cães ladram...
11. Recentemente foi noticiado que a Laep adquiriu participação de 30% em uma rede de estacionamentos na Europa e também 100% de uma rede de bricolagem no continente. De onde vieram os recursos?
Sendo uma empresa de capital aberto, além de ter suas contas públicas, a LAEP, publica fatos relevantes sobre seus negócios conforme determina a legislação.
12. Como está o processo em que a Tetra Pak pediu a falência da Laep, sob alegação de não pagamento de uma dívida contraída já fora do período de recuperação judicial da companhia? Como está também a ação que a Laep move contra a Tetra Pak?
Trata-se de uma disputa com a Parmalat Brasil, e não com a Laep, entre fornecedor e cliente, de valor inferior a R$1,3 milhão, portanto imaterial em qualquer sentido.
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Permanecemos ao seu dispor para quaisquer outros esclarecimentos que se julguem necessários.
São Paulo, 14 de abril de 2011
Atenciosamente,
Laep Investments Ltd
Antônio Romildo da Silva
Diretor de Relação com Investidores
Laep Investments Ltd.
http://www.mzweb.com.br/laep/web/arquivos/MILK11_CM_20110414_PORT.pdf
