RJCP3 - RJCP3 EQUITY ON - FATO RELEVANTE

RJCP EQUITY S.A.
CNPJ/MF: 08.281.683/0001-04
NIRE: 33.3.0027920-2

(Companhia Aberta de Capital Autorizado)


ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 30 DE JANEIRO DE 2012



I. DATA, HORA E LOCAL: No dia 30 de janeiro de 2012, às 10h, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Praia de Botafogo, n° 501, Torre Corcovado, 2º andar.

II. QUORUM: Participação da totalidade dos membros do Conselho de Administração da RJCP EQUITY S.A. (“Companhia”) conforme indicados ao final da presente ata.

III. CONVOCAÇÃO: Convocada de acordo com o estatuto social da Companhia e a legislação aplicável.

IV. MESA: Presidente - Sr. Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos e Secretária - Sra. Patricia de Azevedo Ribeiro Arrigoni.

V. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a aprovação do aumento do capital social da Companhia no valor de R$2.064.250,00 (dois milhões, sessenta e quatro mil, duzentos e cinquenta reais), dentro do limite do capital autorizado, mediante a emissão de 8.975.000,00 (oito milhões, novecentas e setenta e cinco mil) novas ações ordinárias da Companhia.

VI. DELIBERAÇÕES: O Conselho de Administração da Companhia deliberou por unanimidade, aprovar, o aumento do capital social da Companhia nas seguintes condições: (i) valor do aumento: R$2.064.250,00 (dois milhões, sessenta e quatro mil, duzentos e cinqüenta reais), dentro do limite do capital autorizado, em conformidade com o artigo 5o do Estatuto Social da Companhia e nos termos do artigo 168 da Lei 6.404/76, passando o capital social desse modo, de R$ 20.441.000,00 (vinte milhões, quatrocentos e quarenta e um mil) reais para R$ 22.505.250,00 (vinte e dois milhões, quinhentos e cinco mil, duzentos e cinqüenta reais); (ii) forma do aumento: o aumento dar-se-á mediante a subscrição privada de novas ações da Companhia que deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no momento de sua subscrição; (iii) justificativa do aumento: o aumento destina-se a fortalecer o caixa da Companhia para os encargos durante os próximos meses, tendo em vista o andamento da primeira rodada de investimentos em participações societárias; (iv) número de ações e preço de emissão: emissão de 8.975.000,00 (oito milhões novecentas e setenta e cinco mil) novas ações, todas ordinárias, nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 0,23 (vinte e três centavos) por ação fixado levando-se em consideração a cotação média das ações ON de emissão da companhia (“RJCP3”) em Bolsa de Valores nos últimos 40 (quarenta) pregões da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”), nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da lei 6.404/76, sem diluição injustificada dos demais acionistas. O aumento será integralmente subscrito pelo acionista controlador da companhia, conforme será descrito no Boletim de Subscrição, com integralização mediante Transferência Eletrônica Disponível – TED do valor integral da subscrição para a conta-corrente da companhia, valendo a comprovação da TED como Recibo de Contribuição do acionista subscritor; (vi) capital social e número de ações: o capital social da Companhia, desse modo, passará para R$ R$ 22.505.250,00 (vinte e dois milhões, quinhentos e cinco mil e duzentos e cinqüenta reais) divido em 638.000.000 (seiscentos e trinta e oito milhões) ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal; (vii) direito de preferência: será assegurado aos acionistas detentores de ações ordinárias da Companhia o direito de preferência na subscrição das ações na proporção do número de ações que já possuírem. O direito de preferência deverá ser exercido dentro do prazo de 30 (trinta) dias, iniciando-se em data a ser divulgada em Aviso aos Acionistas. Terão direito ao exercício do direito de preferência aqueles que forem acionistas da Companhia no dia 06 de fevereiro de 2011, na proporção de 1,426811335% sobre as ações detidas. As ações provenientes do aumento de capital ora aprovado farão jus, em igualdade de condições, a todos os direitos e benefícios atribuídos às demais ações ordinárias da Companhia ora em circulação, inclusive no que diz respeito ao recebimento integral de dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovadas pela Companhia.

VII. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, deram por encerrada a presente Reunião, tendo-se antes feito lavrar a presente ata que, lida e achada conforme, vai devidamente assinada pelos Conselheiros presentes.

VIII. CONSELHEIROS PRESENTES: Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos, João Luiz Castilho, Marcelo Gomide.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata de Reunião do Conselho de Administração da RJCP EQUITY S.A., realizada em 30 de janeiro de 2012, às 10h, assinada por todos e lavrada em livro próprio.



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Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos
Presidente
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Patricia de Azevedo Ribeiro Arrigoni
Secretária


FONTE:http://siteempresas.bovespa.com.br/consbov/ArquivoComCabecalho.asp?motivo=& protocolo=318570&funcao=visualizar&Site=C