MILK11 - LAEP / PARMALAT

LAEP INVESTMENTS LTD.
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda
CNPJ/MF 08.904.552/0001-36

FATO RELEVANTE

Em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), e na Instrução n° 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme alteradas, a LAEP Investments Ltd. (“Companhia”) (MILK11), comunica aos investidores e demais participantes do mercado que a Monticiano Participações S.A., sociedade da qual é acionista, com participação de 60% do capital total e sem poder de controle e gestão, divulgou nesta data fato relevante que, em síntese, comunica a celebração nesta data de Contrato de Associação e Outras Avenças com Bom Gosto Participações S/A, CRP BG Fundo de Investimento em Participações e CRP VII – Fundo de Investimento em Participações. Segundo o acordo, ficou avençada a associação da Leitbom S/A (“Leitbom”), sociedade controlada pela Monticiano, e a Laticínios Bom Gosto S/A (“Bom Gosto”), sociedade cujo capital é integralmente detido por Bom Gosto Participações S/A, CRP BG Fundo de Investimento em Participações CRP VII – Fundo de Investimento em Participações e BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, para formar a LBR – Lacteos Brasil S/A (“LBR”).

A LBR será a primeira grande empresa nacional focada exclusivamente em produtos lácteos. A nova companhia, que se posiciona como a maior operação privada do setor de laticínios no Brasil, terá faturamento de R$ 3 bilhões e captação anual de mais de 2 (dois) bilhões de litros de leite. A LBR será, também, indutora do desenvolvimento sustentável de toda a cadeia produtiva de leite, visando ao aumento da produtividade média do setor, possibilitando que o País se transforme em um exportador global de produtos lácteos.

A combinação dos dois negócios, que apresentam grande potencial de sinergias e elevado nível de complementariedade, resulta na formação de uma empresa com um amplo parque fabril, com presença em todas as regiões do Brasil. Ao todo, são 30 (trinta) unidades, com capacidade para processar 8,3 milhões de litros de leite por dia, em torno de 6.400 (seis mil e quatrocentos) funcionários e acesso a uma cadeia de 56 (cinquenta e seis) mil fornecedores regulares.

A associação dar-se-á por meio da incorporação das ações da Bom Gosto pela LBR, com a respectiva migração de todos os acionistas da Bom Gosto para a LBR. Simultaneamente à incorporação de ações, a BNDES Participações S.A. – BNDESPAR fará um aporte de R$700 (setecentos) milhões na LBR, sendo R$450 (quatrocentos e cinquenta) milhões via aumento de capital e R$ 250 (duzentos e cinquenta) milhões via subscrição de debêntures conversíveis a serem emitidas pela LBR.

A Monticiano Participações S/A terá uma participação de 40,55% do capital total da LBR.

A efetivação da operação ainda depende da implementação de certas condições precedentes.

São Paulo, 22 de dezembro de 2010.

Antônio Romildo da Silva
Diretor de Relação com Investidores
Laep Investments Ltd.

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